تدور أحداث الفيلم في إطار من المغامرات حول نيزك من الفضاء الخارجي يضرب امرأة من كاليفورنيا تدعى (سوزان ميرفي)، مما يحولها إلى وحش عملاق، وتعتقلها الحكومة وتسجنها في مكان سري يضم أشخاصَا مثلها ممن وقعت لهم حوادث مماثلة في السابق، وعندما يصل مخلوق فضائي غريب الى كوكب الارض من أجل غزو العالم، يعرض الرئيس (هاثاواي) على هؤلاء الأشخاص حريتهم في مقابل التغلب على هذا المخلوق الفضائي.